Wymogi strukturalno – kapitałowe w wybranych spółkach Tureckich
-
Spółka Akcyjna (ang. JSC) – (tur. Anonim Şirketi – A.Ş.)
– min. 1 udziałowiec – nie ma górnego limitu wspólników, natomiast jeżeli przekroczy ona liczbę 250 to już będzie podlegała prawu o rynku kapitałowym;
– min. wysokość kapitału – 50.000 TRY;
– kapitał akcyjny jest podzielony na udziały, a odpowiedzialność udziałowców jest ograniczona do wysokości wniesionego przez nich wkładu na poczet kapitału akcyjnego;
– min. wartość akcji – 0,01 TRY;
– wpłata ¼ kapitału jest obowiązkowa przed rejestracją, ¾ kapitału musi być wpłacona w ciągu 24 miesięcy od daty rejestracji;
– spółka musi mieć walne zgromadzenia i zarząd;
– nie ma ograniczeń dotyczących posiadania 100% własności przez zagranicznych udziałowców (os. fizycznych lub podmiotów);
-
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (ang. LLC) – (tur. Limited Şirketi – LTD. ŞTI.)
– min. 1 udziałowiec – max. 50;
– min. wysokość kapitału – 10.000 TRY;
– min. wartość udziału – 25 TRY;
– odpowiedzialność udziałowców jest ograniczona do wysokości wpłaconego kapitału subskrybowanego;
– wpłata ¼ kapitału jest obowiązkowa przed rejestracją, ¾ kapitału musi być wpłacona w ciągu 24 miesięcy od daty rejestracji;
– nie ma ograniczeń dotyczących posiadania 100% własności przez zagranicznych udziałowców (os. fizycznych lub podmiotów);
-
Spółka komandytowa – (tur. KomanditŞirket)
– komandytariuszem może być tylko osoba prawna;
– brak minimalnego kapitału zakładowego;
– prawa i obowiązki udziałowców określa statut spółki;
– odpowiedzialność niektórych wspólników jest ograniczona do wysokości kapitału subskrybowanego, ale niektórzy wspólnicy nie mają ograniczenia odpowiedzialności;
-
Spółka partnerska – (tur. KolektifŞirket)
– udziałowcem może być osoba fizyczna;
– brak minimalnego kapitału zakładowego;
– prawa i obowiązki wspólników określa statut spółki;
– odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wpłaconego przez nich udziału kapitałowego;
Odpowiedzialność w Tureckich spółkach kapitałowych.
W spółkach kapitałowych, odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wniesionego kapitału zakładowego. W spółkach akcyjnych i spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, sfery działalności, operacje i inne sprawy korporacyjne są regulowane przez statut spółki (podobnie do „certificate of incorporation”, oraz „bylaws” w innych jurysdykcjach) w ramach określonych w tureckim kodeksie handlowym (TCC). Żadna z form nie wymaga żadnego minimum akcji posiadanych przez akcjonariuszy tureckich. Według TCC, inwestorzy zagraniczni mogą założyć firmę w Turcji z pojedynczym akcjonariuszem w formie osoby fizycznej lub prawnej.
-
Odpowiedzialność wspólników i akcjonariuszy
W przypadku spółek S.A. oraz Sp. z o.o., zobowiązania publicznoprawne (tj. zobowiązania podatkowe, zobowiązania z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne) powiązane są z wartością posiadanych udziałów.
- A. – jeżeli udziałowcy nie są członkami zarządu, to ponoszą odpowiedzialność zgodnie z wartością posiadanych udziałów, ale nie wyższą niż kapitał zakładowy spółki (czyli akcjonariusze nie ponoszą, żadnej odpowiedzialności za zobowiązania, których nie można pobrać od spółki).
- z o.o. – wspólnicy odpowiadają swoim majątkiem do proporcji posiadanych udziałów (dotyczy długów z podatków i składek na ubezpieczenie społeczne), których nie można pobrać od spółki i osoby zarządzającej bez górnego limitu.
- K. – odpowiedzialność niektórych wspólników jest ograniczona do wysokości kapitału subskrybowanego, ale niektórzy wspólnicy nie mają ograniczenia odpowiedzialności.
- P. – odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wpłaconego przez nich udziału kapitałowego.
-
Odpowiedzialność członków zarządu
W większości przypadkach odpowiedzialność jest uzależniona od odpowiednich zapisów w statucie spółki, a gdy brak jest takiego zapisu to uznaje się faktyczną winę danego reprezentanta spółki. W TCC są odrębne przepisy dotyczące odpowiedzialności prawnej i karnej za czynności wykonywane w ramach zarządzania czy reprezentowania firmy (jeżeli członek zarządu naruszy postanowienia TCC, może zostać pociągnięty do odpowiedzialności prawnej lub karnej). Na członków zarządu mogą zostać również nałożone sankcje przez nie wywiązywanie się z czynności np. z braku prowadzenia ksiąg firmowych, naruszenia obowiązków uregulowanych w TCC, przepisach czy umowie spółki, oraz w nieścisłościach w dokumentach firmy).
- A. – członkowie zarządu, którzy nie wywiązują się ze swoich zobowiązań publicznoprawnych i publicznych, a te nie zostaną bądź nie mogą być zaspokojone z majątku spółki, to członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zaległości powstałe w trakcie ich kadencji ze swojego majątku prywatnego.
- z o.o. – w przypadku naruszenia obowiązków wynikających ze statutu spółki przez zaniedbanie, wtedy członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność przed spółką, jak i udziałowcami spółki czy też wierzycielami spółki. Należności publicznoprawne, które nie zostaną bądź nie mogą być zaspokojone z majątku spółki, wtedy członkowie zarządu odpowiadają z majątku osobistego.
Jeżeli jesteś zainteresowany założeniem spółki w Turcji zapraszamy do kontaktu z Kancelarią.
